一般条款和条件 - 采购
1 概述、适用范围
1.1 本《一般采购条款和条件》（GTCP）适用于我们与业务伙伴和供应商（以下简称 "卖方"）之间的所有业务关系。只有当卖方是企业（《德国民法典》（BGB）第 14 条）、公法规定的法人实体或公法规定的特别基金时，GPC 才适用。
1.2 GPC尤其适用于可移动货物（以下简称：货物）的销售和/或交付合同，无论卖方是自己生产货物还是从供应商处购买货物（《德国民法典》第433条和第651条）。货物销售合同》的各个版本也应作为框架协议适用于未来与同一卖方签订的动产销售和/或交付合同，而无需我们在每个个案中再次参考；在这种情况下，如果我们的《货物销售合同》有任何变更，我们应立即通知卖方。
1.3 本通用条款和条件只适用于卖方。只有在我们以书面形式明确同意卖方的一般条款和条件有效的情况下，卖方的偏离、冲突或补充一般条款和条件才能成为合同的一部分。这一同意要求适用于任何情况，例如，即使我们在了解卖方的一般条款和条件的情况下毫无保留地接受了卖方的交货。
1.4 在任何情况下，在个别情况下与卖方签订的个别协议（包括附属协议、补充协议和修订协议）优先于本 GPC。书面合同或我方的书面确认对此类协议的内容具有权威性。
1.5 卖方在合同签订后向我方发出的法律相关声明和通知（如设定截止日期、提醒、取消声明）必须以书面形式作出并经我方批准方可生效。
2 合同的订立
2.1 我们的订单最早应在书面提交或确认时被视为具有约束力。卖方应在验收前将订单（包括订单文件）中的明显错误（如打字和计算错误）和不完整之处通知我方，以便更正或完善。卖方的成本估算应具有约束力，除非另有明确约定，否则我方不予补偿。
2.2 卖方有义务在 10 天内以书面形式确认我们的订单，或者特别是无保留地履行订单，发送货物（接受）。延迟接受应被视为新的要约，并要求我们接受。
3 交货时间和交货延误
3.1 我方在订单中规定的交货时间具有约束力。无论出于何种原因，如果卖方可能无法按期交货，卖方有义务立即以书面形式通知我方。
3.2 如果卖方未能履约或未能在约定的交货期限内履约或违约，我方的权利，尤其是取消合同和赔偿损失的权利，应根据法律规定确定。第 3 款的规定不受影响。
3.3 如果卖方违约，除进一步的法定索赔外，我方还可以要求卖方一次性赔偿我方因违约造成的损失，赔偿金额为每完成一个日历周净价的1.0%，但总额不得超过延迟交付货物净价的5%。我方保留证明我方造成更高损失的权利。卖方保留证明我方未造成任何损失或损失较小的权利。
3.4 如果可以预见将超过约定的交货期或约定的交货日期，卖方应在不影响其他义务的情况下，立即以书面形式将预计的延迟时间通知我方。无条件接受延迟交货并不构成放弃我方因延迟交货而有权提出的赔偿要求。
4 履约、交货、风险转移、海关条例
4.1 未经我方事先书面同意，卖方无权让第三方（如分包商）履行其义务。卖方应承担其服务的采购风险，除非在个别情况下另有约定（如销售库存货物）。
4.2 德国境内的交货应 "免费送货上门 "至订单中指定的地点。如果未指定交货地点且未达成其他协议，则应将货物送至我方位于 Efringen-Kirchen 的注册办事处。相应的目的地也是履行义务的地点（在债权人的住所履行债务）。进口货物应完税交付。卖方有义务自费提供海关当局要求的任何申报单和信息，授权海关当局进行检查，并提供所需的任何官方确认。因供货方提供的报关单、信息或文件缺失或不足而造成的任何延误均由卖方承担。
4.3 送货时必须附上一份送货单，注明日期（签发和发货）、货物内容（货号和数量）以及我方的订单标识（日期和编号）。如果送货单丢失或不完整，我们将不对由此造成的处理和付款延误负责。
4.4 货物意外损失和意外变质的风险应在交货地点移交给我方时转移。如果双方同意验收，则验收是风险转移的决定性因素。在所有其他方面，工作和服务合同法的法定条款也应相应适用于验收的情况。如果我方未进行验收，则应视为等同于移交或验收。
5价格和付款条件5.1 订单中注明的价格具有约束力。所有价格均包含法定增值税，除非另有说明。
5.2 除非在个别情况下另有约定，否则价格应包括卖方的所有服务和辅助服务（如组装、安装）以及所有辅助费用（如适当包装、运输费用，包括任何运输和责任保险）。卖方应根据我们的要求收回包装材料。
5.3 商定的价格应在完成交付和履约（包括任何商定的验收和证书）并收到正式发票后 30 个日历日内支付。如果我方在 14 个日历日内付款，卖方应给予我方发票净额 3% 的折扣。在银行转账的情况下，如果我方银行在付款期限到期前收到我方的转账指令，则应视为我方已按时付款；我方对银行在付款过程中造成的延误不承担任何责任。
5.4 甲方不欠任何欠款利息。违约利息应为基准年利率上浮 5 个百分点。法定条款应适用于我方的违约行为，在任何情况下均应要求卖方书面提醒。
5.5 在法律允许的范围内，我方有权享有抵消权、保留权以及不履行合同的抗辩权。特别是，只要我们仍有权因服务不完整或有缺陷而向卖方索赔，我们就有权扣留应付款项。
5.6 卖方只有在依法成立或无争议的反诉基础上才有抵消权或留置权。与我方签订的合同所产生的索赔只有经我方书面同意方可转让。
6 保密和保留所有权
6.1 我方保留插图、计划、图纸、计算书、执行说明、产品说明和其他文件的所有权和版权。这些文件只能用于履行合同，并应在合同完成后归还给我方。这些文件必须对第三方保密，即使在合同终止或服务交付后也是如此。只有在所提供文件中包含的知识已广为人知的情况下，保密义务才失效。
6.2 上述规定应相应地适用于物质和材料（例如软件、成品和半成品）以及我们提供给卖方用于生产的工具、模板、样品和其他物品。这些物品在未被加工的情况下，应单独存放，费用由卖方承担，并投保适当程度的毁坏和损失险。
6.3 对卖方提供的物品进行的任何加工、混合或组合（进一步加工）均应以我方的名义进行。这同样适用于我方对所交付货物的进一步加工，因此我方应被视为制造商，并最迟在根据法律规定进行进一步加工时获得产品所有权。
6.4 货物所有权必须无条件转让给我方，且与货款支付无关。但是，在个别情况下，如果我们接受卖方以支付货款为条件的所有权转让提议，则卖方的所有权保留最迟应在支付所交付货物的货款后失效。即使在支付货款之前，我方仍有权在正常经营过程中转售货物，并提前转让由此产生的债权（或者将简单的所有权保留的有效性延伸至转售）。这不包括所有其他形式的所有权保留，特别是延长的所有权保留、转运的所有权保留和延长至进一步加工的所有权保留。
7 延误交货
7.1 如果货物存在材料缺陷和所有权缺陷（包括错误交货和短交货，以及装配不当、装配缺陷、操作或操作说明），以及卖方存在其他违反义务的行为，除非下文另有规定，否则法定条款应适用于我方的权利。
7.2 根据法律规定，卖方应特别负责确保货物在风险转移给我方时具有约定的质量。在任何情况下，产品描述，尤其是通过指定或在我方订单中提及的产品描述，作为各自合同的标的物，或以与本GPC相同的方式包含在合同中，应被视为质量协议。无论产品描述来自我方、卖方还是制造商，都没有区别。卖方还保证所交付的货物或用于制造货物的材料或物质符合所有国家和欧洲的法律法规（尤其是职业安全、健康、防火和环境保护法规以及建筑、贸易和交通法规和《设备和产品安全法》及实施细则）以及所有相关技术条件（尤其是 VDE、DIN、CE、GS、PTB、TÜV、FTZ、DVGW 规范），并带有必要的测试标记或合格标记。
7.3 尽管有《德国民法典》第 442 条第 1 款第 2 句的规定，如果由于重大过失，我方在签订合同时仍不知道缺陷的存在，我方也有权无限制地提出缺陷索赔。
7.4 法定条款（《德国商法典》（HGB）第 377 条和第 381 条）适用于商业检验和投诉义务，但有以下限制性条款：我方的检验义务仅限于在外部检验（包括交货文件）下的进货检验以及在随机抽样程序中的质量控制过程中发现的缺陷（例如运输损坏、错误交货和短交货）。如果已同意验收，则没有义务进行检查。否则，则取决于在正常业务过程中根据具体情况进行检查的可行程度。我们对后来发现的缺陷发出通知的义务不受影响。在任何情况下，如果卖方在最多 5 个工作日内收到我方的投诉（缺陷通知），则该投诉（缺陷通知）应被视为即时和及时的。
7.5 卖方为检查和纠正而产生的费用（包括任何拆除和安装费用）应由卖方承担，即使事实证明实际上不存在缺陷。在无正当理由要求纠正缺陷的情况下，我方的损害赔偿责任不受影响；但是，只有在我方认识到或因重大过失未认识到不存在缺陷的情况下，我方才应承担这方面的责任。
7.6 如果卖方未在我方规定的合理期限内履行其提供后续服务的义务--由我方自行决定通过弥补缺陷（纠正）或交付无缺陷的物品（替换交付）--我方可以自行弥补缺陷，并要求卖方偿还必要的费用或支付相应的预付款。如果卖方后续履行失败或对我方而言不合理（例如，由于特别紧急、危及操作安全或即将发生不相称的损害），则无需设定最后期限；我方应立即将此类情况通知卖方。
7.7 否则，在出现重大缺陷或所有权缺陷的情况下，我方有权根据法律规定降低货款或撤销合同。根据法律规定，我方还有权要求赔偿损失和费用。
8 生产者责任
8.1 如果卖方对产品损坏负责，则卖方应就第三方索赔对我方进行赔偿，但赔偿范围仅限于其控制和组织范围内的原因，以及其自身对第三方的责任。但是，在过错责任的情况下，只有在卖方有过错的情况下才适用。如果损害原因属于卖方的责任范围，则卖方应承担举证责任。
8.2 作为其赔偿义务的一部分，卖方应根据《德国民法典》第 683 条和第 670 条报销由第三方提出的索赔或与之相关的费用，包括由我方实施的召回活动，其中包括任何法律诉讼和辩护的费用。我们将尽可能合理地告知卖方召回措施的内容和范围，并给予其发表意见的机会。其他法律索赔不受影响。
8.3 卖方应投保并维持产品责任保险，每项人身伤害/财产损失的总保额至少为 500 万欧元。
9 时效
9.1 除下文另有规定外，根据法律规定，合同双方的相互索赔均已超过时效。
9.2 尽管有《德国民法典》第 438 条第 1 款第 3 项的规定，缺陷索赔的一般时效期为自风险转移起 3 年。如果已同意验收，则时效期从验收时起算。3 年诉讼时效期也相应适用于因所有权瑕疵引起的索赔，而第三方物权索赔的法定诉讼时效期（《德国民法典》第 438 (1) 条第 1 款）将不受影响。此外，在任何情况下，只要第三方仍可向我方主张权利，尤其是在没有时效期限的情况下，因所有权瑕疵而产生的索赔均不得超过时效期限。
9.3 在法律允许的范围内，销售法规定的时效期限（包括上述延长期限）应适用于所有合同规定的缺陷索赔。如果我方也有权就缺陷造成的损失提出非合同索赔，则应适用常规的法定时效期限（《德国民法典》第 195 条和第 199 条），除非在个别情况下适用销售法的时效期限会导致更长的时效期限。
10 法律选择和管辖地
10.1 本GTCP以及我们和卖方之间的所有法律关系应受德意志联邦共和国法律管辖，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）除外。保留所有权的条件和效力受货物所在地法律的约束，如果选择德国法律是不可接受或无效的。
10.2 如果卖方是《德国商法典》意义上的商人、公法意义上的法人实体或公法意义上的特别基金，则因合同关系产生的所有争议的专属--也是国际--管辖地应是我方在埃弗林根-基兴的注册办事处。但是，我们也有权在履行交货义务的地点提起诉讼。